Niszczycielska plaga na Ziemi zbiera pokaźne żniwo. Jedyną nadzieją dla ludzkości jest opuszczenie planety. Akcja filmu toczy się na pokładzie międzygwiezdnej arki zmierzającej na Nową Ziemię. Załoga statku musi stawić czoło niespodziewanemu zagrożeniu – atakuje ich zmieniająca kształt, obca forma życia, która pragnie wymordować jednych z ostatnich przedstawicieli ludzkości
